Правоспособность лица - это способность иметь гражданские права и нести обязанности. Юридическое лицо приобретает правоспособность с момента его создания на основании закона и учредительных документов (ст. 49 ГК РФ).
Именно в учредительных документах определяются цели деятельности организации: извлечение прибыли, защита прав, благотворительность и т.п. При этом коммерческие организации (за некоторыми исключениями) могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. В отношении некоммерческих организаций есть ограничения: они вправе заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы (п. 3 ст. 50 ГК РФ). Также следует учитывать, что отдельными видами деятельности организации могут заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Сделка, которая совершена организацией в противоречии с целями деятельности, которые определенно ограничены в ее учредительных документах может быть признана судом недействительной (ст. 173 ГК РФ).
Сделки, указанные в ст. 173 ГК РФ, являются оспоримыми: для признания их недействительными необходимо обратиться в суд. При этом нужно учитывать следующие моменты:
- исковое заявление о признании сделки недействительной может быть направлено в суд только определенными лицами: самой организацией, ее учредителями, участниками или другим лицом, в интересах которого установлено ограничение;
- в судебном заседании должно быть доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности на основании ст. 173 ГК РФ. Иными словами, контрагенту должно было быть известно об ограничениях, имеющихся в учредительных документах юридического лица (в случае с внеуставной сделкой).
Необходимо отметить, что под действие ст. 173 ГК РФ не подпадают сделки юридических лиц, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность: унитарные предприятия, банки, страховые организации и некоторые другие коммерческие организации. Эти организации не вправе совершать сделки, которые противоречат целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами.
Помимо этого оспоримой является сделка по п. 1 ст. 173.1, если она была совершена без согласия (когда такое согласие обязательно):
- третьего лица;
- органа юридического лица;
- государственного органа или органа местного самоуправления.
В этом случае сделка признается оспоримой во всех случаях, если в законе прямо не указано, что она является ничтожной или не влечет каких-либо правовых последствий для лица или органа, чье согласие необходимо, но не было получено.
Обязательным условием признания такой сделки недействительной является доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент ее совершения отсутствует необходимое согласие лица или органа.